2月25日，松井新材回复上交所二轮问询，对上交所提出的关于行政处罚、核心技术、募投项目、产能利用率、媒体质疑等12个问题进行了详细回复。

招股说明书显示，松井新材拟募集资金4.22亿元，主要用于高性能水性涂料建设项目、汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目、研发检测中心建设项目等。

不影响生产经营活动

在首轮问询中，因公司未取得危险化学品安全生产许可证从事危险化学品的生产，深圳市宝安区应急管理局没收发行人122.40元违法所得，并处人民币15万元罚款。合作方德信嘉邦涂料（深圳）有限公司因将生产经营场所出租给不具备相应资质的单位，被没收违法所得人民币6113元，并处罚款人民币19万元。

根据深圳市宝安区应急管理局出具的说明，该违法行为没有造成人员伤亡。因上述行为，公司于2018年12月19日至2019年12月18日被纳入宝安区安全生产“黑名单”管理。

对此，在第二轮问询中，上交所要求公司说明人被纳入安全生产“黑名单”对发行人生产经营的影响，是否表明上述行为属于重大违法违规。

松井新材回复称，截至本审核问询函回复出具日，黑名单管理有效期已过，纳入“黑名单”管理的企业仅在日常监管、评选表彰、新建项目审批及融资和财税补贴等方面存在限制，对企业继续从事生产经营无相关严格法律限制。

公司从事新型功能涂层材料的研发、生产等生产经营主体位于湖南省宁乡市，“黑名单”管理范围则仅限于深圳市宝安区，上述“黑名单”管理事项不会对公司主体生产经营活动产生重大影响。

针对上交所提出的纳入“黑名单”是否表明上述行为属于重大违法违规，公司表示，根据《深圳市生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”信息管理暂行办法》，生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”信息管理的期限一般为1年，发生较大事故、重大事故、特别重大事故的，“黑名单”信息管理的期限分别为1年半、2年、3年。松井新材被列入“黑名单”管理期限为1年的一般标准，非属于发生较大事故、重大事故、特别重大事故等严重情形，且该文件亦未明确说明纳入“黑名单”管理企业即属于重大违法违规。因此，公司被纳入“黑名单”并非表明相关处罚行为属于重大违法违规。

核心技术面临迭代风险低

根据公司首轮回复，公司共有三项“行业领先技术”对应产品在2016年至2019年1-6月收入占比情况为：系列有机硅手感涂料产品收入占比为30.41%、33.66%、22.63%和10.24%；3D玻璃感光油墨产品收入占比为0%、0%、4.06%、0.44%；乘用汽车零部件PVD涂料产品收入占比0%、0%、0%、0.09%。

在二轮问询中，上交所要求公司解释上述“行业领先技术”对应产品收入占比较低的原因，系列有机硅手感涂料产品收入占比逐年下降，将其认定为“行业领先技术”是否合理，是否面临技术迭代风险。

公司表示，公司部分行业领先或行业先进的核心技术收入占比较低主要是相关技术产品应用及发展仍处于早期，客户及下游行业大范围应用仍需时间；客户对应用于乘用汽车安全件上的涂层材料产品在功能性、量产工艺稳定性、长时间使用性能稳定性等方面要求较高，验证和使用推广周期相对较长。

针对系列有机硅手感涂料产品收入占比逐年下降这一问题，公司称，报告期内，公司是苹果手机保护套、智能手表、智能音响，Beats耳机，谷歌笔记本电脑键盘配件，Sonos智能音响等所用有机硅手感涂料的主要供应商，技术产品性能优异、质量稳定，供应情况稳定。

公司进一步解释称，报告期内，公司系列有机硅手感涂料产品销售收入和销量规模并无明显下滑。2016年至2019年，公司系列有机硅手感涂料产品收入占营业收入比例分别为30.41%、33.66%，22.63%和13.54%，收入占比逐年下降主要系同期公司其他涂层材料产品收入增长相对较大所致。

公司强调指出，公司将系列有机硅手感涂料技术认定为“行业领先技术”合理，且该项核心技术面临的技术迭代风险相对较低。公司表示，系列有机硅手感涂料技术自产生以来，主要形成了两个细分技术类别创新及一次技术性能升级，主要实现了向广基材适应性、高耐磨性能两个方向的技术发展。

公司表示，2020年，公司系列有机硅手感涂料原有项目（苹果手机保护套/智能手表/智能音响、Beats耳机、谷歌笔记本电脑键盘配件、Sonos智能音响等）的预计销售收入稳定，耳机支架、无线充电器和智能手表三个新增项目预计收入约为3000万元。

产品市场占比将持续上升

在第二轮问询中，上交所要求公司结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额等，说明公司对新增产能的具体消化措施，市场开拓计划，是否存在过度扩产的情况。

公司回复称，公司的募投项目均结合公司未来发展规划与未来市场规模变化，并以公司现有的销售网络渠道为基础，合理规划募投项目的产能，相关项目新增产能也将逐步释放，不存在产能过剩与过度扩张的情况。

公司解释称，报告期内，随着公司技术研发创新能力、产品制造能力、营销服务能力及品牌影响力等综合竞争实力的不断提升，公司3C等高端消费类电子涂料产品市场占比总体呈上升趋势。

与此同时，目前高端消费品领域新型功能涂层材料市场容量相对较大，特别是随着中国制造类企业制造水平的不断提高，以华为、小米、VIVO、OPPO等为代表的国内高端消费类电子品牌企业市场规模不断提高，为公司的新增产能消化提供有力保障。

从未来发展趋势来看，随着下游终端品牌客户市场集中度的不断提升，及其对涂层材料产品创新需求的不断增加，具有品牌影响力和市场竞争优势的涂层材料企业市场集中度将逐步增加，公司预期其核心产品市场占比仍将呈持续上升趋势。

据介绍，公司自成立以来，一直专注于高端消费类电子领域和乘用汽车领域的新型功能涂层材料的研发、生产、销售，终端客户覆盖亚洲、美洲、欧洲等地区，基本实现对下游目标市场业务的全覆盖。与同行业国内外可比竞争对手对比，公司在终端客户构成、业务布局以及价格水平与定价能力等方面均具有一定市场竞争优势和行业地位。