随着“万科股权之争”发酵，越来越多A股公司未雨绸缪。股权分散的伯利联（002601），也加入到“设防”大军。

8月23日晚间，佰利联（002601）董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，新旧章程比较而言，多达10处的修订。从修改公司章程的措词来看，处处针对恶意收购，以此筑起了反收购高墙。

以董事任期为例，拟修改后的公司章程指出，在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本《章程》所规定董事会组成人数的三分之一，因存在不具备担任公司董事的资格及能力、或存在违反本《章程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。

同时，拟修改的公司章程指出，在发生公司恶意收购的情况下，董事会可自主采取的措施包括，从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；根据相关法律法规及本《章程》的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动。

对于修改《公司章程》的原因，佰利联的说法是，近年来，资本市场不断发生恶意收购，扰乱上市公司的正常生产经营秩序。由于公司股权结构相对分散，面临恶意收购的抵御力较弱。为了保证公司有稳定的经营环境，确保公司长远发展目标的实现，避免恶意收购给公司正常的生产经营活动带来混乱，保障公司在面临恶意收购时的正常运作及股价的正常，进而进一步保护广大中小股东的利益。

同日披露的半年报显示，伯利联前十名股东中，河南银泰投资有限公司和汤阴县豫鑫木糖开发有限公司的实际控制人谭瑞清、青岛保税区千业贸易有限公司的实际控制人杜新长和许刚于2010年3月3日签订的《一致行动协议》，已于2014年7月15日到期终止，公司目前无实际控制人。目前，许刚为公司第一大股东，持股比例为13.66%。银泰投资和豫鑫木糖合计持有16.11%。许刚和谭瑞清分别为伯利联董事长和副董事长。

当然，在公司章程上“设卡”阻止恶意收购，伯利联并非A股上市公司的先例。资料显示，中国宝安、多氟多、海印股份、兰州黄河、友好集团等多家上市公司，同样将类似条款录入修改后的公司章程。用业界人士的话讲，此举意在提高收购方的成本，从而对其收购形成一定的阻碍作用。

以雅化集团为例，该公司将《公司法》中关于董事任期届满后须由股东大会不设条件地再行选举的规定，改变成“该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任”，并限制了股东大会选举董事的人数，即“在继任董事会任期未满的情况下，每一年度的股东大会上改选董事的总数，不得超过公司章程所规定董事会组成人员的1/4”；将《公司法》中董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生的规定，改变成“以全体董事的2/3以上多数统一选举产生”。

佰利联的上述拟定公司章程，能否顺利闯关不得而知。但上述雅化集团的行为，就遭到业界普遍质疑，其中投服中心指出，根据《公司法》，董事的选举和更换必须经过股东大会，因而股东大会是董事产生或更选的必经程序，尽管可以连选连任，但前提是股东大会选上了才能连任。